maksukyky

maksukyky
maksukykytesti

Määritelmä osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden

Selite

Maksukyvyn määrittäminen linkittyy luonnollisesti maksukyvyttömyyden määrittämiseen. Osakeyhtiöoikeudellisesta maksukyvystä (maksukykytestistä) osakeyhtiön varojenjaon yhteydessä säädetään osakeyhtiölain (624/2006) 13:2:ssä. Osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Tätä kutsutaan maksukykytestiksi tai maksukykyisyystestiksi. Erilaisista varojenjakotavoista säädetään OYL 13:1:ssä. Maksukykytesti on säädetty erityisesti yhtiön velkojien suojaksi. Maksukykytestin keskeisenä tavoitteena on varmistaa, että yhtiö pystyy jatkamaan normaalia varojenjaon jälkeenkin.

Maksukyvyn käsitettä ei säännöksessä ole kovin tarkasti määritelty. Maksukyvyn määrittämiseksi ei olekaan olemassa yhtä yksittäistä kaavaa, vaan arviointi on aina tapauskohtaista. Maksukykytesti itsessään on kaksiosainen. Osakeyhtiön varoja ei saa jakaa yhtiön 1.) ollessa maksukyvytön, tai 2.) varojenjaon aiheuttaessa maksukyvyttömyyden. Ensimmäinen kohta suuntaa erityisesti menneisyyden ja nykyhetken tarkasteluun, kun taas jälkimmäinen kohta edellyttää asian tarkastelua juuri tulevaisuuden näkökulmasta. Varojenjaon muiden perusedellytysten, kuten tasetestin ja jaon perustumisen tilinpäätökseen, on toki varojenjaossa aina täytyttävä. Varojenjaon maksukykytesti on tässä suhteessa varojenjaon lisärajoitus.

Maksukyvyn arvioinnista varojenjaon yhteydessä. Insolvenssioikeudellisissa säädöksissä maksukyvyttömyydellä saatetaan tarkoittaa osakeyhtiön tilapäistä maksukyvyttömyyttä. Varojenjaon maksukykytestissä ei ole kuitenkaan kyse tilapäisen maksukyvyttömyyden arvioinnista. Lisäksi maksukyvyttömyyttä peilataan perinteisesti usein nimenomaan menneisyyden näkökulmasta: arviointi tapahtuu jälkikäteen esimerkiksi tilinpäätösinformaation avulla. Perinteisesti osakeyhtiön voitonjaon edellytyksenä on ollut vapaan oman pääoman riittävyyden osoittava tasetesti (OYL 13:5). Tasetesti pohjautuu luonnollisesti yhtiön voitonjakokelpoisten varojen riittävyyden arviointiin ja yhtiön taseen analysointiin. Varojenjaon maksukykytestissä voidaan katsoa olevan kyse nimenomaan myös ennusteesta: yhtiön maksukyvyn tuleva kehittyminen on siis huomioitava osakeyhtiön varoja jaettaessa.

Esimerkiksi osakeyhtiön osingonjakokykyä selvitettäessä tulee kiinnittää tilinpäätösinformaation lisäksi huomiota esimerkiksi yhtiön suhdanneherkkyyteen, johdon käytössä olevaan taloudelliseen informaatioon sekä yhtiön toiminnan kohtuudella ennakoitaviin riskeihin ja epävarmuustekijöihin. Myös realisoitumattomat arvonkorotukset saattavat vääristää yhtiön todellista maksukykyä. Mainituissa tilanteissa maksukykytesti saattaa olla tärkeässä roolissa osingonjaon rajoittajana. Esimerkiksi osakeyhtiön lähitulevaisuuden taloudellisen aseman muutokset, kuten tilauskunnan merkittävä heikkeneminen tilinpäätöshetken jälkeen tai todennäköisesti toteutuva merkittävä ja yhtiön taloudelliseen asemaan selvästi vaikuttava sopimussakkoseuraamus, saattavat johtaa yhtiön varojenmaksukyvyn tosiasialliseen heikkenemiseen. Tällöin maksukykytesti saattaa käytännössä rajoittaa mahdollisuutta jakaa varoja osakkeenomistajilleen. Arviointia ei tule perustaa vain yhden osa-alueen tarkasteluun tai esimerkiksi yhteen liiketaloudelliseen tunnuslukuun, kuten yksittäiseen likviditeettitunnuslukuun. Arvioinnissa on kyse tapauskohtaisesta kokonaisharkinnasta.

Vastuu maksukyvyn arvioinnista. Pääsääntöisesti vastuu maksukyvyn arvioinnista on osakeyhtiön hallituksella ja toimitusjohtajalla, sillä näillä tahoilla on lähtökohtaisesti paras tietämys yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja talouden muutoksista. Arviointi tulee tehdä yhtiökokouksen osingonjakopäätöksen ajankohdan lisäksi myös osingonjaon täytäntöönpanon ajankohtana. Ajanjaksojen välillä yhtiön taloudellinen tilanne on saattanut muuttua. Mikäli yhtiökokous on esimerkiksi valtuuttanut hallituksen jakamaan osinkoa jonakin myöhempänä ajankohtana, hallituksen tulee toki arvioida yhtiön maksukyky osingonjaosta päättäessään. Myös osakkeenomistajilla, yhtiökokouksen puheenjohtajalla ja tilintarkastajalla on tietyissä tilanteissa velvollisuus arvioida yhtiön maksukykyä varojenjaon yhteydessä.

Maksukykytestin merkitystä ei tule varojenjaossa yhteydessä ylikorostaa. Normaalitilanteessa osakeyhtiön johdon ei yleensä ole tarpeen laatia kattavia taloudellisia analyysejä yhtiön maksukyvystä ennen osingon jakamista. Kuitenkin maksukyvyn arvioinnin roolin voidaan katsoa korostuvan tilanteessa, jossa yhtiö on epävarmassa taloudellisessa tilanteessa tai näköpiirissä on yhtiön maksukykyä heikentävä riski. Yhtiön johdon pitää huomioida maksukyky voitonjaon yhteydessä, mutta velvollisuutta nimenomaisen maksukykylausunnon antamiseen (dokumentointiin) sillä ei ole, joskin dokumentaatio kannattaa todistelunäkökohdista johtuen käytännössä kuitenkin laatia. Välttääkseen vahingonkorvausvastuunsa johdolla on velvollisuus osoittaa arvioineensa yhtiön maksukykyä huolellisesti esimerkiksi voitonjakoesityksen yhteydessä.

Maksukykytestin vastainen varojenjako on laitonta varojenjakoa, jonka seurauksista säädetään osakeyhtiölaissa.

Osuuskunnan osalta maksukyvystä varojenjaon yhteydessä säädetään osuuskuntalain (421/2013) 16:2:ssä.

Lisätiedot
Kirjoittaja: Janne Ruohonen

Lähikäsitteet

Käytetyt lähteet

RuohonenJ2012, Immonen&al2014, s. 189-194, Mähönen&Villa2006, s. 309-321

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 18.4.2024: Oikeustiede:maksukyky. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:maksukyky.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →