Oikeustiede:vähemmistöoikeudet yhteisöissä

From Tieteen termipankki

vähemmistöoikeudet yhteisöissä

vähemmistöoikeudet yhteisöissä
Definition yhteisön osakkeenomistajalle tai jäsenelle kuuluvat oikeudet, joiden tarkoituksena on suojata yhteisön päätöksenteossa vähemmistöön jääviä enemmistövallan väärinkäytöksiltä
Explanation

Osakeyhtiössä noudatetaan niin sanottua osake ja ääni -periaatetta, mikä tarkoittaa, ettei äänioikeus yhtiökokouksessa jakaannu osakkeenomistajien pääluvun, vaan näiden omistamien osakkeiden lukumäärän suhteessa. Toisin sanoen, mitä enemmän henkilö omistaa osakkeita, sitä enemmän ääniä hänellä on käytettävissään yhtiökokouksessa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muusta, esimerkiksi niin sanotusta äänileikkurista. Kun osakeyhtiön päätöksenteossa noudatetaan lähtökohtaisesti enemmistöperiaatetta, tarkoittaa tämä sitä, että yhtiössä on usein sellaisia osakkeenomistajia, joiden mahdollisuudet vaikuttaa sen päätöksentekoon jäävät hyvin vähäisiksi. Tällöin riskinä on, että yhtiössä määräysvaltaa käyttävä enemmistöosakkeenomistaja – tai osakkeenomistajien ryhmittymä – pyrkii hankkimaan epäoikeutettua etua vähemmistöosakkeenomistajien kustannuksella. Tästä syystä viimeksi mainitut tarvitsevat erityisiä oikeuksia, joiden tarkoituksena on suojata oikeudenhaltijoita enemmistön opportunistiselta käyttäytymiseltä. Näitä oikeuksia kutsutaan vähemmistöoikeuksiksi.

On tärkeää huomata, että vähemmistöoikeudet on erotettava sellaisista oikeuksista, joiden primäärinä funktiona ei ole suojata vähemmistöä enemmistövallan väärinkäytöksiltä. Viimeksi mainittuja, eräänlaisia osakkeenomistajan "perusoikeuksia", ovat muun muassa oikeus osallistua yhtiökokoukseen, äänioikeus yhtiökokouksessa, osakeyhtiölain (624/2006) mukainen kyselyoikeus, oikeus yhdenvertaiseen kohteluun ja oikeus moittia yhtiökokouksen tekemää päätöstä. Varsinaisia vähemmistöoikeuksia ovat muun muassa oikeus vaatia osakeyhtiölain tarkoittaman erityisen tarkastuksen toimittamista, ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä, tilintarkastajan valitsemista ja vähemmistöosingon jakamista. Tyypillisesti vähemmistöoikeudet ovat sellaisia, että niiden käyttäjällä – yksin tai yhdessä muiden kanssa – on oltava yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Näin ollen vähemmistöoikeudet ovat todellisuudessa määrävähemmistöoikeuksia, koska niiden käyttäminen edellyttää tietyn osakkeiden määräosan kannatusta.

Muissa yhteisömuodoissa ei ole samankaltaista tarvetta edellä kuvatuille vähemmistöoikeuksille kuin osakeyhtiössä. Tämä johtuu siitä, että niissä noudatetaan lähtökohtaisesti jäsen ja ääni -periaatetta eikä henkilöllä voi olla hallussaan kuin yksi jäsenyys. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä lähtökohtana on puolestaan se, että tärkeät päätökset tehdään yksimielisesti. Sanotusta huolimatta ainakin osuuskunnissa ja yhdistyksissä voi esiintyä enemmistövallan väärinkäytöksiä, minkä takia myös osuuskuntaoikeudessa ja yhdistysoikeudessa tunnetaan erilaisia vähemmistöoikeuksia. Osuuskuntalain (421/2013) mukaiset vähemmistöoikeudet muistuttavatkin varsin läheisesti osakeyhtiölain mukaisia vähemmistöoikeuksia.

Lopuksi on paikallaan painottaa, että vähemmistöoikeudet ovat lähtökohtaisesti pakottavaa oikeutta, eli niitä ei voi poistaa tai heikentää yhtiöjärjestyksessä tai yhteisön säännöissä. Vähemmistöoikeuksien tehostaminen on sen sijaan sallittua, samoin uusista, lakiin perustumattomista vähemmistöoikeuksista määrääminen. Vähemmistöoikeuksista ja niiden käyttämisen edellytyksistä voidaan myös sopia osakassopimuksessa.
Additional Information
Kirjoittaja: Ville Pönkä

Related Concepts

Sources

Airaksinen&al2018, KaisanlahtiT1999, Kraakman&al(toim.)2017, Kyläkallio&al2015, Mähönen&Villa2010, PönkäV2012b, SvernlövC(toim.)2008, TruyenF2005, VahteraV2011

References

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 6.12.2022: Oikeustiede:vähemmistöoikeudet yhteisöissä. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:vähemmistöoikeudet yhteisöissä.)


Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →