osakevaihto verotuksessa


osakevaihto verotuksessa

Määritelmä osakevaihdossa yhtiö hankkii määräysvaltaan oikeuttavan määrän toisen yhtiön osakkeita, ja antaa näistä vastikkeeksi osakkeitaan

Selite

Osakevaihdon menettelystä ei ole osakeyhtiölaissa (OYL, 624/2006) nimenomaisia säännöksiä, vaan siihen sovelletaan lain yleisiä periaatteita osakeannista (OYL 9 luku). Osakevaihto on verolainsäädännössä (elinkeinoverolaki, EVL 360/1968 52 f §) määritelty tapahtuma. Osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (määräysvalta), tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan.

Osakeyhtiölain kannalta osakevaihto on suunnattu apporttianti: Osakkeitaan vaihtoon luovuttaneesta kohdeyhtiön osakkeenomistajasta tulee hankkivan yhtiön osakkeenomistaja, ja hän maksaa saamansa vastikeosakkeet apporttiomaisuudella. Tavallisesti osakevaihdossa syntyy konserni.

Osakevaihdossa saadaan antaa myös rahavastiketta. Rahavastike ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia osakeannissa vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai, jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Osakevaihdon verotus perustuu sulautumisen, jakautumisen ja liiketoimintasiirron tavoin yritysjärjestelydirektiiviin (90/434/ETY), jonka mukaan osakevaihdosta (exhange of shares) ei saa johtua välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan verotusta on lykättävä. Tästä syystä osakevaihtoa, kuten muitakin direktiivin kattamia yritysjärjestelyjä, kutsutaan veroneutraaliksi tai verotehokkaaksi yritysjärjestelyksi. Jos osakevaihdon yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista kuitenkin on veron kiertäminen tai veron välttäminen, tapahtumaan ei sovelleta verotuksen lykkäämistä (EVL 52 h §).

Verotuksen lykkääminen tarkoittaa sitä, että vaikka osakevaihtokin on, kuten vaihto yleensä, verotuksessa luovutus, osakevaihdossa syntyvää voittoa ei kuitenkaan katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Luovutusvoiton tai -tappion verottaminen tapahtuu myöhemmin siinä vaiheessa, kun vastikkeeksi saadut osakkeet luovutetaan. Siltä osalta kuin vastikkeena osakevaihdossa saadaan rahaa, osakevaihtoa pidetään veronalaisena luovutuksena.

Osakevaihtotilanteissa Suomen verotusvaltaa pyritään suojaamaan erityisillä maastapoistumisveroa (exit tax) koskevilla periaatteilla. Näiden periaatteiden mukaan osakevaihdossa syntynyt voitto voidaan tietyin ehdoin verottaa, vaikka vastikeosakkeita ei luovutetakaan, jos verovelvollinen muuttaa asumaan ulkomaille. Maastapoistumisvero määräytyy eri tavoin siitä riippuen, muuttaako henkilö EU/ETA-alueelle vai sen ulkopuolelle (EVL 52 f.3).

Lisätiedot
Kirjoittaja: Raimo Immonen

Lähikäsitteet

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 4.11.2024: Oikeustiede:osakevaihto verotuksessa. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:osakevaihto verotuksessa.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →