Oikeustiede:apportti
apportti
| apportti |
Osakeyhtiön merkintähinta on mahdollista maksaa rahana tai apporttina. Osakeyhtiön merkintähinnasta säädetään osakeyhtiölain (624/2006) 2:4:ssä ja apportista osakeyhtiölain 2:6:ssä (osakkeen maksaminen) ja 9:12:ssä (osakeanti). Apportista on sovittava (apporttiehto) perustamissopimuksessa / osakeantipäätöksessä. Apportista säädetään osakeyhtiölaissa varsin tarkasti. Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella pitää määrätä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa onkin lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.
Omaisuuden arvostaminen on apportin osalta tärkeässä roolissa. Vain sellainen omaisuus kelpaa apportiksi, jolla on riittävä taloudellinen arvo apporttiomaisuutta vastaanottavalle yhtiölle. Tällöin on arvioitava omaisuuden arvostusmenetelmiä käyttäen erityisesti sitä, onko omaisuudella luovutushetkellä yhtiön toiminnan näkökulmasta yhtiölle arvoa vähintään sen merkintämaksun verran, joka kyseisellä apporttiomaisuudella on tarkoitus merkintämaksusta kattaa. Merkintämaksu voidaan myös maksaa ainoastaan osittain apporttina tai apporttiomaisuuden arvo voi olla suurempi kuin maksettava merkintähinta, jolloin ylittävä osa merkintämaksusta voidaan merkitä esimerkiksi osakepääomasijoitukseksi tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Esimerkiksi kone, laite tai kiinteistö voivat lähtökohtaisesti olla apporttiomaisuutta, jolla on osakeyhtiölle taloudellinen arvo. Kuitenkaan esimerkiksi sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.
Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto perustamissopimuksessa olevasta apporttiomaisuusselvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Velvollisuus tilintarkastajan lausunnon hankkimiseen on aina eli myös silloin, kun yhtiöön ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan olisi pakko valita tilintarkastajaa.
Hallituksen on mahdollista todeta oikeus osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Tällöin hallitus voi antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.
Osuuskunnan osalta apportista säädetään osuuskuntalain (421/2013) 2:6:ssä ja 9:13:ssä.Kirjoittaja: Janne Ruohonen
Lähikäsitteet
Käytetyt lähteet
Immonen&al2014, s. 39-55, Immonen&Nuolimaa2016, s. 152-153, Kyläkallio&al2016, s. 86-98
Alaviitteet
Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 22.11.2024: Oikeustiede:apportti. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:apportti.)