lunastuslauseke

Määritelmä Lunastuslausekkeella tarkoitetaan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä olevaa määräystä, jonka mukaan silloin, kun osake siirtyy esimerkiksi kaupalla, joku henkilö (yleensä osakkeenomistaja) on oikeutettu lunastamaan (ostamaan) tuon osakkeen ja siten estämään luovutuksensaajan tulemisen kyseisen osakkeen omistajaksi. Myös osuuskunnassa (osuuskuntalaki) ja asunto-osakeyhtiössä (asunto-osakeyhtiölaki) voi olla lunastuslauseke.

Selite

Eri lunastusjärjestelmät. Lunastusjärjestelmä on olennaisesti erilainen vuoden 1978 osakeyhtiölain mukaan kuin vuoden 1895 osakeyhtiölain mukaan. Viimeksi mainitun lain järjestelmä on tietyin edellytyksin voimassa, jos tällainen lauseke on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1.1.1980. Näissä yhtiöissä voi olla myös ns. etuostolauseke. Sen mukaan osakkeen luovutusta harkitsevan (esimerkiksi myyjän) on ensin tarjottava osaketta lausekkeessa mainitulle henkilölle eli yleensä osakkeenomistajille. Seuraavassa esitettävä koskee pääosin vuoden 2006 osakeyhtiölain lunastuslauseketta.

Lunastusoikeuden kohde ja sisältö. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan osakeyhtiölain lunastusta koskevia olettamasäännöksiä. Lunastuslausekkeessa voidaan määrätä esimerkiksi siitä, minkälaisia saantoja lunastusoikeus koskee ja lunastushinnasta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, ettei lunastajan tarvitse lunastaa kaikkia samalla saannolla siirtyneitä osakkeita. Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin OYL:ssa säädetään. Yhtiöllekin voidaan antaa oikeus lunastaa siirtyvä osake. Lunastaminen voi tapahtua vain yhtiön jakokelpoisilla varoilla.

Lunastushintamääräyksen sovittelu. Osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa. Kuitenkin erityisesti vanhoissa yhtiöjärjestyksissä lunastushintana on usein osakkeen nimellisarvo tai muu hinta, joka on selvästi alhaisempi kuin kyseisen osakkeen käypä arvo. Jos lunastushintaa koskevan määräyksen soveltaminen tuottaa jollekulle kohtuutonta etua, tuomioistuin voi sovitella tuon määräyksen sanamuodon mukaista lopputulosta.

Oikeuksien käyttäminen lunastusmenettelyn aikana. Ennen kuin lunastusasia on ratkaistu, on epäselvää, kenestä lopulta tulee kyseisen osakkeen omistaja. Tämän vuoksi ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus voittoon ja etuoikeus uuden osakkeen merkitsemiseen osakepääomaa korotettaessa. Tuosta merkinnästä johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille henkilölle, joka lunastamisen vuoksi tulee kyseisen osakkeen omistajaksi.

Lisätiedot
Kirjoittajat: Risto Nuolimaa ja Janne Ruohonen

Lähikäsitteet

Käytetyt lähteet

Immonen&Nuolimaa2016, s. 56-58, Kyläkallio&al2015, s. 360-403, NuolimaaR1984, s. 1-293, Koski&AfSchulten1991, s. 104-120, KyläkallioJ1985, s. 143-159

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 19.4.2024: Oikeustiede:lunastuslauseke. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:lunastuslauseke.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →