Oikeustiede:yhdenvertaisuusperiaate (yhteisöoikeus)/laajempi kuvaus

From Tieteen termipankki

Palaa takaisin käsitesivulle

Historiallinen viitekehys. Osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen, ja erityisesti sen aineellisen puolen, kehittäjänä pidetään Helsingin yliopiston kauppaoikeuden professoria, Lauri Cederbergiä. Hän oli tutkimustyössään havainnut, että vähemmistöosakkeenomistajan asema osakeyhtiössä oli varsin turvaton suhteessa enemmistöosakkeenomistajiin ja yhtiön johtoon. Tästä syystä Cederberg esitti ajatuksen osakeyhtiöoikeudellisesta yleislausekkeesta (jota nykyään kutsutaan hieman harhaanjohtavasti yhdenvertaisuusperiaatteeksi) ensimmäisen kerran vuonna 1931 järjestetyssä 15. pohjoismaisessa lakimieskokouksessa. Cederbergin ajattelussa oli keskeistä kasuististen vähemmistösuojasäännösten täydentäminen yleisellä määräysvallan väärinkäytön kiellolla, niin sanotulla yleislausekkeella. Cederberg sai loppuvuodesta 1933 oikeusministeriöltä toimeksiannon valmistella osakeyhtiöoikeudellisen vähemmistösuojajärjestelmän modernisointipakettia. Tämän työn pohjalta vuoden 1895 lakiin osakeyhtiöstä (22/1895) tehtiin vuonna 1935 lukuisia muutoksia ja kenties keskeisin näistä oli yleislausekkeen kirjaaminen lain 30.4 §:ään. Tämän jälkeen yleislauseke levisi muihin Pohjoismaihin ja on säilynyt niiden laeissa pääasialliselta sisällöltään muuttumattomana tähän päivään asti.

Käytännön merkitys. Yhdenvertaisuusperiaatteen muodollista puolta, osakkeisiin, osuuksiin ja jäsenyyksiin liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien yhtäläisyyttä, voidaan luonnehtia eräänlaiseksi sopimuksen sitovuuden yhteisöoikeudelliseksi ilmentymäksi: Kun (asunto-)osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä tai osuuskuntalaissa ja osuuskunnan säännöissä on määrätty osakkeenomistajan, osuudenomistajan tai jäsenen oikeuksista ja velvollisuuksista, tämä "sopimus" pitää, ellei toisin päätetä lain sallimassa järjestyksessä. Toisin sanoen, yhdenvertaisuusperiaatteen muodollisen puolen tarkoituksena on suojata osakkeenomistajan, osuudenomistajan ja jäsenen luottamusta tämän oikeuksien ja velvollisuuksien pysyvyyteen.

Yhdenvertaisuusperiaatteen aineellinen puoli, yleislauseke, puolestaan täydentää (asunto-)osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin perustuvia kasuistisia vähemmistösuojasäännöksiä. Sen keskeisenä tehtävänä on suojata osakkeenomistajaa, osuudenomistajaa ja jäsentä erilaisilta määräysvallan väärinkäytöksiltä. Käytännössä yleislausekkeen tarjoama suoja on osin päällekkäistä muiden (asunto-)osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin sisältyvien periaatteiden kanssa. Esimerkiksi erilaisten liiketaloudellisesti perusteettomien lähipiiritransaktioiden tekeminen on yhtä lailla yhtiön toiminnan tarkoituksen kuin yleislausekkeen vastaista. Käytännössä yleislausekkeen keskeisintä soveltamisalaa ovat osakeannit, ja erilaiset varojenjakotilanteet, kuten omien osakkeiden hankinnat ja lunastukset sekä voitonjaon rajoittaminen vähemmistön näännyttämiseksi.

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisen seuraamuksista on säädetty (asunto-)osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa. Lisäksi yhdistyslaissa jäseneen kohdistuva olennainen yhdenvertaisuusloukkaus on mainittu mitättömyysperusteena. Esimerkiksi osakeyhtiössä yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomistilanteessa loukattu osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä (olettaen, että yhdenvertaisuusloukkaus on tapahtunut yhtiökokouksessa), vaatia hänelle aiheutuneen vahingon korvaamista ja räikeimmissä tapauksissa osakkeidensa lunastamista tai jopa yhtiön selvitystilaan asettamista. Käytännössä yhdenvertaisuusperiaatteeseen vedotaan useissa osakeyhtiöoikeudellisissa riidoissa, mutta tällaisen vaatimuksen menestymismahdollisuudet ovat verraten heikot. Sanotusta huolimatta yhdenvertaisuusperiaatteella on merkittävää väärinkäytöksiä ennaltaehkäisevää merkitystä.

Kuten todettu, yhdenvertaisuusperiaatteen muodollisesta puolesta voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä tai osuuskunnan säännöissä. Esimerkiksi osakeyhtiöoikeudellisessa kontekstissa osakeoikeuksien ja -velvollisuuksien räätälöinti on hyvin yleistä. Sen sijaan yleislauseketta voidaan pitää siinä mielessä pakottavana, ettei sen poistaminen yhtiöjärjestyksen tai osuuskunnan sääntöjen määräyksellä ole mahdollista. Osakkeenomistaja, osuudenomistaja ja jäsen voi kuitenkin hyväksyä hänen yhdenvertaisuuttaan loukkaavan päätöksen, mistä on säädetty nimenomaisesti (asunto-)osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa.

Kirjoittaja: Ville Pönkä