yritysmuodon muutos verotuksessa


yritysmuodon muutos verotuksessa (luo nimityssivu)

Määritelmä yrityksen varat ja velat siirretään toiseen yritysmuotoon niin, että toimintaa ei verotuksessa katsota lopetetuksi tai yhtiötä purkautuneeksi

Selite

Yritysmuodon valitseminen on tärkeää aloitettaessa uutta liiketoimintaa. Vaikka eri yritysmuotoja, kuten yksityinen liike, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö tai osakeyhtiö, lähtökohtaisesti pyritäänkin verottamaan niin, ettei muoto vaikuttaisi verokohteluun (yritysmuotoneutraliteetti), käytännössä eri yritysmuotojen verokohtelu on toisiinsa verrattuna hyvin erilaista. Syystä tai toisesta yritysmuotoa voi olla järkevää muuttaa. Päätökseen liittyy verosuunnittelua. Yritysmuodon muuttaminen voidaan toteuttaa verotuksellisesti neutraalilla tavalla, jolloin muutoksesta ei aiheudu välittömiä veroseuraamuksia. Vaikka yritysmuodon muutoksen verokohtelussa on samoja piirteitä kuin niin sanotuissa veroneutraaleissa yritysjärjestelyissä (sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto), ei yritysmuodon muuttaminen kuitenkaan kuulu näiden piiriin, johtuen siitä, että sen sääntelyn taustalla ei ole direktiiviä (yritysjärjestelydirektiivi, 90/434/ETY). Yritysmuodon muuttamisesta ovat säännökset tuloverolain (TVL, 1535/1992) 24 §:ssä ja elinkeinoverolain (EVL, 360/1968) 51c §:ssä. Kun toiminta on elinkeinotoimintaa, puhutaan yritysmuodon muuttamisesta, ja sen ollessa muuta toimintaa, vastaavasti toimintamuodon muuttamisesta.

Neutraali muutos toteutuu sen kautta, että tapahtumaan sovelletaan jatkuvuutta. Tämän edellytyksenä on, että toimintaa jatketaan uudessa yritysmuodossa ainakin pääpiirteittäin samanlaisena (toiminnallinen jatkuvuus), ja siihen siirretään yrityskokonaisuuden säilyttävä varallisuus (identtisyyden säilyminen) kirjattuina tasearvoihin (tasejatkuvuus). Lisäksi laissa on (TVL 24.1 §:n 1–5 kohdat) erikseen kuvattu neutraaliin verokohteluun oikeuttavat muutostilanteet, kuten esimerkiksi yksityisen liikkeen muuttaminen henkilöyhtiöksi eli avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, tai osakeyhtiöksi, ja avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi. Kuhunkin muutostilanteeseen liittyy erityisiä vaatimuksia, jotka muun muassa koskevat omistusrakennetta. Yritysmuodon muutoksen verokohtelua voidaan lisäksi soveltaa näihin 1-5 kohdissa mainittuihin tilanteisiin rinnastettavissa tilanteissa (TVL 24.1 §:n 6 kohta). Osakeyhtiö on kuvaannollisesti kuitenkin määränpää, eikä neutraalia muutosta enää voida tehdä osakeyhtiöstä takaisin muuhun yritysmuotoon. Verotuksessa ei siten hyväksytä osakeyhtiölain (OYL, 624/2006) 19 luvussa säänneltyä osakeyhtiömuodon muuttamista.

Yritysmuodon muutoksille on ominaista runsas oikeuskäytäntö, jossa on tulkittu neutraalin muuttamisen vaatimuksia. Jos yritysmuodon muuttaminen hyväksytään verotuksessa, tapahtumaan sovelletaan jatkuvuutta. Yrityksen ei katsota verotuksessa purkautuvan tai lopettavan toimintaansa. Siirtyvän toiminnan verotuksessa vähentämättä olevat menot vähennetään yleisperiaatteena uudessa yritysmuodossa samalla tavalla kuin ne olisi ilman muutosta vähennetty vanhassa yritysmuodossa. Myös osakkeiden omistusaikaan sovelletaan jatkuvuutta, eikä muutos katkaise omistusaikaa. Kun henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, omistuksen katsotaan alkaneen jo yhtiöosuuden hankinta-ajankohdasta.

Lisätiedot
Kirjoittaja: Raimo Immonen

Lähikäsitteet

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 5.11.2024: Oikeustiede:yritysmuodon muutos verotuksessa. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:yritysmuodon muutos verotuksessa.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →