jakautuminen verotuksessa


jakautuminen verotuksessa

Määritelmä Yhtiö siirtää varansa ja velkansa kahdelle tai useammalle yhtiölle, itse purkautuen, tai yhtiö siirtää, itse purkautumatta, osan liiketoiminnastaan toiselle yhtiölle, sen osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi omistuksensa suhteessa vastaanottavan yhtiön osakkeita

Selite

Jakautumisen menettelystä ovat säännökset osakeyhtiölain (OYL, 62/2006) 17 luvussa. Verokohtelusta säädetään elinkeinoverolain (EVL, 1558/1995) 52c ja b §:ssä. Jakautuminen on tavallaan sulautumisen käänteistapahtuma. Sen verotus perustuu sulautumisen, osakevaihdon ja liiketoimintasiirron tavoin yritysjärjestelydirektiiviin (90/434/ETY), jonka mukaan jakautumisesta ei saa johtua välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan verotusta on lykättävä siihen ajankohtaan, jolloin jakautumisessa vastikkeeksi saadut osakkeet luovutetaan tai vastaanottava yhtiö luovuttaa näin saamiaan varoja. Tästä syystä jakautumista, kuten muitakin direktiivin kattamia yritysjärjestelyjä, kutsutaan veroneutraaliksi tai verotehokkaaksi yritysjärjestelyksi. Jos jakautumisen yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista kuitenkin on veron kiertäminen tai veron välttäminen, tapahtumaa ei veroteta jakautumisena (EVL 52 h §).

Jakautuminen voidaan tehdä kokonaisjakautumisena, jolloin yhtiö lakkaa, tai osittaisjakautumisena, jolloin yhtiöstä siirretään toiseen yhtiöön vain osa. Osittaisjakautumisessa siirrettävän osan tulee muodostaa tietynlainen, omavaraiseen toimintaan kykenevä yksikkö (liiketoimintakokonaisuus, EVL 52c.2 §).

Jakautuvan yhtiön ei katsota verotuksessa purkautuvan. Verotuksessa sovelletaan jatkuvuutta. Jakautuvan yhtiön verotuksessa vielä vähentämättä olevat hankintamenot (poistopohja) ja muut vähennyskelpoiset menot (kuluvarasto) siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle noudattaen jakautumissuunnitelman mukaista jakoa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille täytyy aina antaa jakautumisvastiketta kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeina, jotka voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeet annetaan vanhan omistuksen suhteessa. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa. Rahavastikkeen määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai, jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, vastaavasta osuudesta yhtiön maksettua osakepääomaa. Käytännössä rahavastikkeella voidaan esimerkiksi tasata vastikeosakkeiden jakamisen perustana olevaa vaihtosuhdetta, jos osakkeenomistajalle tulisi muutoin antaa murto-osainen osake. Murto-osaiset osakkeet eivät osakeyhtiölain mukaan ole sallittuja.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan ei katsota luovuttavan osakkeitaan vaihtaessaan osakkeensa vastikkeena saataviin vastaanottavan yhtiön osakkeisiin. Luovutuksesta verotetaan siinä vaiheessa, kun nämä vastikeosakkeet luovutetaan.

Jakautumisen verotusperiaatteita sovelletaan myös osakeyhtiöihin, joita verotetaan muusta kuin elinkeinotoiminnasta (TVL, 1535/1992 28 §), ja periaatteet soveltuvat myös osuuskuntien ja muiden yhteisöjen jakautumiseen (EVL 52 §).

Jos täytäntöön pantu jakautuminen ei täytä sille verotuksessa asetettuja edellytyksiä, sitä ei veroteta jakautumisena, vaan siihen sovelletaan yhtiön purkamista koskevia verotusperiaatteita (EVL 51 d §).

Lisätiedot
Kirjoittaja: Raimo Immonen

Lähikäsitteet

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 5.11.2024: Oikeustiede:jakautuminen verotuksessa. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:jakautuminen verotuksessa.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →