Oikeustiede:kommandiittiyhtiö/laajempi kuvaus

Palaa takaisin käsitesivulle

Kommandiittiyhtiön historia. Suomessa kommandiittiyhtiöitä koskeva sääntely on hyvin vanhaa. Asetus äänettömistä eli kommandit-yhdyskunnista annettiin vuonna 1864, joskin ensimmäinen laajempi henkilöyhtiöitä koskeva sääntely sisältyi vuoden 1734 kauppakaaren (3/1734) 15 lukuun. Nämä säädökset olivat voimassa lähes muuttumattomina avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain voimaan tuloon, siis vuoteen 1989 asti. Vaikka kommandiittiyhtiöitä koskevaa erityissääntelyä syntyi vasta 1800-luvulla, on esitetty, että kyseinen yhtiömuoto tunnettiin Ruotsi-Suomessa jo 1600-luvulla.

Kommandiittiyhtiötä koskeva sääntely. Kommandiittiyhtiötä koskeva sääntely on keskitetty nykyaikana lakiin avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Laki koostuu noin 80 §:stä, jotka on jaettu 11 lukuun. Esimerkiksi osakeyhtiölakiin (624/2006) ja osuuskuntalakiin (421/2013) verrattuna laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä on hyvin suppea, koska yhtiömiesten keskinäisistä suhteista määrätään pääasiassa yhtiösopimuksessa, minkä lisäksi lakiin ei ole ollut tarvetta sisällyttää esimerkiksi varojenjakoa ja yhtiön rahoitusta koskevia monimutkaisia säännöksiä. Lakia avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä tarkistettiin viimeksi vuonna 2015 eli se on hyvin ajantasainen.

Kommandiittiyhtiöiden osalta on syytä huomata, ettei lakiin avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä sisälly juurikaan kommandiittiyhtiötä koskevia erityissäännöksiä lukuun ottamatta lain 7 lukua, jossa on säädetty äänettömän yhtiömiehen asemasta. Kuten todettu, kommandiittiyhtiö on äänetöntä yhtiömiestä lukuun ottamatta identtinen yhtiömuoto avoimen yhtiön kanssa.

Kommandiittiyhtiön keskeiset ominaispiirteet. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö on tarkoitettu pienimuotoisempaa yritystoimintaa varten. Pienimuotoisuudella viitataan tässä erityisesti siihen, ettei näissä yhtiöissä yrittäjien, siis yhtiömiesten, lukumäärä ole yleensä kovinkaan suuri. Lisäksi yhtiön omistuspohjan laajentaminen ei ole samalla tavalla mahdollista kuin esimerkiksi osakeyhtiössä eikä yhtiöosuus ole lähtökohtaisesti vapaasti siirrettävissä. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti ja rajattomasti vastuussa yhtiön velvoitteista, mikä osaltaan kuvastaa yhtiömiesten ja yhtiön varsin välitöntä suhdetta. Edelleen avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön kohdalla sopimusvapautta on lailla rajoitettu vain, kun se on katsottu ehdottoman välttämättömäksi yhtiömiesten tai kolmansien osapuolten oikeuksien turvaamisen kannalta. Näin ollen avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat sopimusperusteisesti mukautettavissa vastaamaan yrityskohtaisia tarpeita: Yhtiömiehet voivat yhtiösopimuksessa poiketa varsin vapaasti avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksistä.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat oikeushenkilöitä, jotka syntyvät nykyaikana rekisteröimisellä. Niiden hallinnosta ja edustamisesta vastaavat yhtiömiehet, jotka voivat myös valita yhtiölle toimitusjohtajan. Sen sijaan muita hallintoelimiä, kuten hallitusta ei tunneta. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön osalta sääntelyssä on keskitytty ennen kaikkea yhtiömiesten keskinäisiin suhteisiin sekä yhtiön purkamiseen ja yhteisöosuuden lunastamiseen. Myös yhtiömuodon muuttamisesta samoin kuin tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta on eräitä säännöksiä laissa.

Kommandiittiyhtiön merkitys nykyaikana. Kommandiittiyhtiöiden – samoin kuin avointen yhtiöiden – merkitys on ollut jo pitkään laskussa. Esimerkiksi Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisterissä oli vuoden 1999 päättyessä noin 15400 avointa yhtiötä ja noin 48900 kommandiittiyhtiötä kun taas tammikuussa 2019 vastaavat luvut olivat 9537 ja 26820. Käytännössä osakeyhtiömuodon, mukaan lukien sen verotuksen, kehittyminen ja siitä seurannut kyseisen yhtiömuodon suosion lisääntyminen on johtanut siihen, ettei henkilöyhtiömuodoille ole koettu olevan enää samanlaista tarvetta kuin aikaisemmin. Sanotusta huolimatta tietyillä aloilla, kuten pääomasijoitustoiminnassa, kommandiittiyhtiöillä on yhä merkittävä rooli.

Kirjoittaja: Ville Pönkä