sulautuminen verotuksessa

Määritelmä sulautumisessa yhtiö siirtää varansa ja velkansa, itse purkautuen, toiseen yhtiöön, sen osakkeenomistajien saadessa omistuksensa suhteessa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita ja mahdollisesti rahaa

Selite

Sulautumisen eli fuusion menettelystä ovat säännökset osakeyhtiölain (OYL) 16 luvussa. Verokohtelusta määrätään elinkeinoverolain (EVL, 1558/1995) 52a ja b §:ssä. Sulautumisen verotus perustuu yritysjärjestelydirektiiviin (90/434/ETY), jonka mukaan sulautumisesta ei saa johtua välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan verotusta on lykättävä siihen ajankohtaan, jolloin sulautumisessa vastikkeeksi saadut osakkeet luovutetaan tai vastaanottava yhtiö luovuttaa näin saamiaan varoja. Tästä syystä sulautumista, kuten muitakin direktiivin kattamia yritysjärjestelyjä, kutsutaan veroneutraaliksi tai verotehokkaaksi yritysjärjestelyksi. Jos sulautumisen yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista syistä kuitenkin on veron kiertäminen tai veron välttäminen, tapahtumaa ei veroteta sulautumisena.

Sulautumisessa yhtiön ei katsota purkautuvan, vaikka se osakeyhtiölain mukaan purkautuukin. Sulautuminen perustuu verotuksessa jatkuvuuteen. Tämä tarkoittaa, että vastaanottava yhtiö perii sulautuvan yhtiön verotusaseman. Kun sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja saa sulautumisessa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, häntä ei, toisin kuin vaihdossa yleensä tehdään, veroteta osakkeidensa luovutuksesta, vaan verotus tapahtuu vasta siinä vaiheessa, kun saadut vastikeosakkeet luovutetaan. Siltä osalta kuin vastikkeeksi annetaan rahaa, sulautuminen katsotaan luovutukseksi. Sulautumisessa saa vastaanottava yhtiö olla toimiva yhtiö (absorptiosulautuminen), tai kaksi yhtiötä voidaan yhdistää yhdeksi sulautumisessa perustettavaksi yhtiöksi (kombinaatiosulautuminen). Verotuksessa ei hyväksytä OYL 17 luvussa säänneltyä kolmikantasulautumista, jossa vastikkeen antaisi joku muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Sulautumisessa täytyy antaa sulautumisvastikkeena sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille vastaanottavan yhtiön osakkeita, jotka voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Vastikeosakkeet tulee jakaa vanhan omistuksen suhteessa. Vastike saa olla myös rahaa, mutta rahavastikkeen määrä ei saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai, jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Rahavastikkeella voidaan tarvittaessa esimerkiksi säätää vaihtosuhdetta, jos sulautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön taloudellisten arvojen keskinäinen suhde johtaisi siihen, että osakkeenomistajalle tulisi antaa murto-osainen osake. Osakeyhtiölaissa ei sallita murto-osaisia osakkeita.

Sulautuminen voidaan poikkeuksellisesti tehdä antamatta vastiketta. Tämä on sallittua tytäryhtiösulautumisessa, jossa vastaanottavan yhtiön hallussa ovat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet, sekä silloin, kun saman emoyhtiön kokonaan omistamat kaksi tytäryhtiötä eli sisaryhtiöt sulautuvat keskenään. Vastiketta ei tarvitse aina käyttää, vaikka molemmat osallisyhtiöt omistaisi emoyhtiön sijasta sama luonnollinen henkilö.

Sulautumisen verotusperiaatteita sovelletaan myös yhtiöihin, joita verotetaan muusta kuin elinkeinotoiminnasta (1535/1992, TVL 28 §), ja periaatteet soveltuvat myös osuuskuntien ja muiden yhteisöjen sekä elinkeinoyhtymien sulautumiseen (EVL 52 §).

Jos täytäntöön pantu sulautuminen ei täytä sille verotuksessa asetettuja edellytyksiä, sitä ei veroteta sulautumisena, vaan siihen sovelletaan yhtiön purkamista koskevia verotusperiaatteita (EVL 51 d §). Tällaista järjestelyä kutsutaan usein purkufuusioksi.

Lisätiedot
Kirjoittaja: Raimo Immonen

Lähikäsitteet

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 25.4.2024: Oikeustiede:sulautuminen verotuksessa. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:sulautuminen verotuksessa.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →