Oikeustiede:yhteisön hallitus/laajempi kuvaus

Palaa takaisin käsitesivulle

Hallituksen valinta ja kelpoisuus, eroaminen ja erottaminen sekä vastuu. Hallituksen valinnasta vastaa lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiössä ja osakeyhtiössä yhtiökokous, osuuskunnassa osuuskunnan kokous ja yhdistyksessä yhdistyksen kokous. Säätiössä hallituksen muodostamistavasta määrätään säätiön säännöissä.

Hallitus on yleensä, mutta ei aina, monijäseninen toimielin ja sen kokoonpanosta, kuten jäsenmäärästä, on säädetty eri tavoin eri yhteisölaeissa. Jos hallituksessa on useampia jäseniä, valitsee se keskuudestaan puheenjohtajan. Lisäksi hallituksella on oltava määrätyissä olosuhteissa varajäseniä. Asunto-osakeyhtiölaissa, osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa ja säätiölaissa on säädetty lähes identtisesti hallituksen jäsenen kelpoisuusedellytyksistä. Lähtökohtana on, että hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Yhdistyslain mukaan hallituksen puheenjohtaja ei saa olla vajaavaltainen ja hallituksen muiden jäsenten on oltava 15 vuotta täyttäneitä. Myöskään yhdistyksessä hallitukseen ei voida valita konkurssissa olevaa.

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään. Hallituksen jäsenen erottamisesta vastaa puolestaan hänet valinnut taho. Hallituksen toimikausi vaihtelee yhteisömuodoittain ja esimerkiksi säätiössä hallituksen jäsenen toimikausi on lähtökohtaisesti kolme vuotta, kun taas osuuskunnassa se jatkuu toistaiseksi.

Hallituksen vastuusta on säädetty yhteisölaeissa. Lähtökohtana on, että hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta, lakia tai yhtiöjärjestystä taikka yhteisön sääntöjä rikkomalla aiheuttanut yhteisölle, sen osakkeenomistajalle, osuudenomistajalle, jäsenelle tai muulle taholle.

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko. Kuten todettu, hallituksella on useimmissa yhteisöissä niin sanottu yleistoimivalta, mikä tarkoittaa, että sille kuuluvat sellaiset tehtävät, joita ei ole määrätty laissa muulle toimielimelle. Hallituksen keskeisin tehtävä on yhteisön operatiivinen johtaminen eikä esimerkiksi osakeyhtiön yhtiökokouksella ole sellaista liiketaloudellista päätöksentekovaltaa kuin mitä hallituksella on. Toisin sanoen yhtiön omistajat, siis osakkeenomistajat, päättävät yhtiön toimialan ja tarkoituksen ja tämän jälkeen hallitus päättää siitä, miten näiden yleisten raamien puitteissa yhtiön asioita hoidetaan.

Yleistoimivallan lisäksi hallituksella on lukuisia lakiin perustuvia tehtäviä, jotka vaihtelevat yhteisökohtaisesti. Esimerkiksi osakeyhtiölaista tällaisia tehtäviä on paikannettavissa useita kymmeniä.

Hallituksen toimintaa ohjaavat paljolti yleiset yhteisöoikeudelliset periaatteet. Kuten todettu, hallituksen on toimittava yhteisön toimialan ja tarkoituksen puitteissa. Lisäksi hallituksen on noudatettava lakiin perustuvaa huolellisuusvelvoitetta, jonka mukaan sen on huolellisesti toimien edistettävä yhteisön etua. Se, mitä tarkoitetaan yhteisön edulla, joudutaan ratkaisemaan yhteisökohtaisesti. Esimerkiksi osakeyhtiössä yhteisön edulla viitataan kaikkien osakkeenomistajien yhteiseen etuun. Säätiössä yhteisön edusta, siis säätiön tarkoituksesta ja toimintamuodoista, määrätään puolestaan säätiön säännöissä. Edelleen asunto-osakeyhtiön, osakeyhtiön, osuuskunnan ja yhdistyksen hallituksen on noudatettava toiminnassaan yhdenvertaisuusperiaatetta, mikä tarkoittaa, ettei hallitus saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muutun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan epäoikeutettua etua osakkeenomistajalle, osuudenhaltijalle tai yhteisön jäsenelle toisen osakkeenomistajan, osuudenhaltijan, yhteisön jäsenen tai yhteisön itsensä kustannuksella. Hallituksen jäsenen esteellisyydestä on säädetty erikseen yhteisökohtaisissa laeissa.

Hallitus on kollegiaalinen elin, joka noudattaa päätöksenteossaan enemmistöperiaatetta. Toisin sanoen hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksestä tai yhteisön säännöistä johdu muuta. Vaa’ankielitilanteessa puheenjohtajan ääni on puheenjohtajan valintaa lukuun ottamatta ratkaiseva. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä tai yhteisön säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Kaikille hallituksen jäsenille on varattava mahdollisuus osallistua kokoukseen. Hallituksen puheenjohtaja vastaa lähtökohtaisesti hallituksen koolle kutsumisesta, joskin hallituksen kokoontumista voi vaatia myös hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja. Hallituksen kokoukset ovat luottamuksellisia tilaisuuksia, joskin hallitus voi päättää, että kokoukseen saa osallistua muukin henkilö. Toimitusjohtajan osallistumisoikeudesta on säädetty yhteisökohtaisissa laeissa erikseen. Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, joka sekin on luottamuksellinen dokumentti. Yhteisökohtaisissa laeissa on erityisiä säännöksiä hallituksen päätöksentekovallan siirtämisestä samoin kuin siitä, missä määrin hallitus voi siirtää itselleen toimitusjohtajan päätöksentekovaltaan kuuluvia asioita.

Hallitus toimii yhteisön edustajana. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä ja yhteisön säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä on oikeus edustaa yhteisöä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle.

Hallituksen rooli käytännössä. Käytännössä hallituksen tehtävät ja asema yhteisössä vaihtelevat merkittävästi. Esimerkiksi asunto-osakeyhtiössä ja yhdistyksessä hallituksella ei ole yleistoimivaltaa, vaan sen katsotaan kuuluvan yhtiökokoukselle ja yhdistyksen kokoukselle. Sen sijaan esimerkiksi pörssiyhtiössä hallituksen yleistoimivallan rajat saattavat olla hyvinkin laveat. Joka tapauksessa on selvää, että hallituksen rooli yhteisön toiminnassa on aivan keskeinen ja yhteisön menestys riippuu paljolti hallituksen suoriutumisesta.

Edelleen on syytä huomata, että hallituksen toimintatavat vaihtelevat paljon yhteisökohtaisesti. Esimerkiksi sellaisessa osakeyhtiössä, jossa hallitukseen kuuluu vain yksi jäsen, varsinaisesta hallitustyöskentelystä puhuminen ei ole mahdollista. Sen sijaan pörssiyhtiössä hallituksen toimintatavat ovat usein tarkoin säänneltyjä ja se voi työskennellä osin erilaisiin valiokuntiin jakautuneena. Toisin sanoen hallituksen työskentelyyn vaikuttaa paitsi yhteisömuoto myös se, minkälainen omistus- tai jäsenpohja sillä on.

Kirjoittaja: Ville Pönkä