Oikeustiede:osakassopimus/laajempi kuvaus

Palaa takaisin käsitesivulle

Osakassopimuksen sitovuus. Osakassopimus on hyvin riitaherkkä sopimusinstrumentti ja tämä johtuu paljolti siitä, että osakassopimuksen sitovuusvaikutus on joissain tilanteissa hankalasti määritettävissä. Ensinnäkin lähtökohtana on, että osakassopimuksen sitovuusvaikutus on luonteeltaan sopimusoikeudellista, toisin sanoen osakassopimuksella ei ole niin sanottua yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Näin ollen osakassopimuksen rikkomistilanteessa loukattu osapuoli voi vaatia hänelle aiheutuneen vahingon korvaamista, mutta esimerkiksi osakeyhtiölakiin perustuvien oikeussuojamekanismien käyttäminen, kuten yhtiökokouksen päätöksen moittiminen, ei ole mahdollista. Osakassopimus ei myöskään lähtökohtaisesti sido yhtiön johtoa, jonka on päätöksenteossaan noudatettava osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Edelleen yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen puuttuminen tarkoittaa, ettei yhtiö voi kieltäytyä merkitsemästä osakassopimuksen vastaisesti hankittuja osakkeita osake- ja osakasluetteloihin.

Osakkeiden ostajan tai muun luovutuksensaajan kannalta osakassopimuksen yhtiöoikeudellinen sitomattomuus tarkoittaa, ettei osakassopimus seuraa osakkeita niihin liittyvänä rasitteena. Sääntö on varsin ehdoton, kun kyse on erityisseuraannosta. Sen sijaan yleisseuraantotilanteessa osakassopimus saattaa siirtyä osakkeiden mukana. Esimerkiksi tilanteessa, jossa osakeyhtiömuotoinen sopijapuoli sulautuu toiseen osakeyhtiöön, osakassopimus lähtökohtaisesti siirtyy velvoittamaan vastaanottavaa yhtiötä.

Käytännössä osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen puuttuminen tarkoittaa, että sopijapuolet katsovat yleensä tarpeelliseksi vahvistaa sopimuksen sitovuutta erilaisin sopimusehdoin. Tällaisia ovat muun muassa sopimussakkoehdot ja erilaiset lunastuslausekkeet.

Osakassopimus käytännössä. Osakassopimukset ovat hyvin yleisiä yksityisissä harvain omistamissa osakeyhtiöissä. Niiden määrästä ei ole olemassa tietoa, mutta on todennäköistä, että pienosakeyhtiöissä osakassopimus laaditaan lähes aina. Tämä johtuu paljolti siitä, että useat osakeyhtiön ominaispiirteet, kuten enemmistöperiaate, eivät sovi sellaisinaan pienosakeyhtiöille. Voitaneenkin sanoa, että osakassopimuksen keskeisenä tehtävänä on siirtää eräitä henkilöyhtiöoikeudellisia pelisääntöjä osakeyhtiöoikeudelliseen toimintaympäristöön. Toisin sanoen osakassopimuksessa sovitaan usein samantyyppisistä asioista kuin henkilöyhtiön yhtiösopimuksessa.

Suurissa yhtiöissä, kuten pörssiyhtiöissä, osakassopimukset ovat harvinaisempia. Niissä osakassopimus muotoillaan usein äänestyssopimukseksi, jonka tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön valtaa pitävät osakkeenomistajat käyttävät äänioikeuttaan yhtiökokouksessa ennalta sovitulla tavalla ja ettei osakkeita pääse siirtymään sanotun määräysvaltapiirin ulkopuolelle.

Edellä mainitun lisäksi osakassopimuksia käytetään usein sellaisissa kasvuyrityksissä, joissa on mukana pääomasijoittaja. Tällöin osakassopimus on tyypillisesti se instrumentti, jolla sijoittaja pyrkii kontrolloimaan sijoitukseensa liittyviä riskejä ja varmistamaan, että sijoitus on realisoitavissa sijoittajan kannalta edullisin ehdoin.

Kirjoittaja: Ville Pönkä