Oikeustiede:toimitusjohtaja/laajempi kuvaus

Palaa takaisin käsitesivulle

Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen, vastuu sekä kelpoisuus. Toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta on säädetty hieman eri tavoin eri yhteisömuotojen kohdalla, mutta pääsääntönä on, että toimitusjohtajan valitsee hallitus, avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä yhtiömiehet yhdessä. Toimitusjohtaja voi erota tehtävästään. Toimitusjohtajan erottamisesta päättää hallitus, avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä yhtiömiehet.

Toimitusjohtajan vastuusta on säädetty osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa ja säätiölaissa samankaltaisesti kuin hallituksen vastuusta. Muutenkin toimitusjohtajaan, esimerkiksi tämän kelpoisuuteen, sovelletaan paljolti samoja sääntöjä kuin hallituksen jäseniin. Toimitusjohtajana ei voi toimia oikeushenkilö eikä alaikäinen taikka sellainen henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa.

Toimitusjohtajan tehtävät. Toimitusjohtajan tehtävistä on säädetty varsin samankaltaisesti osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa ja säätiölaissa. Sen sijaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa on vain todettu, että toimitusjohtajan tehtävänä on yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen. Myös muissakin yhteisölaeissa tämä on nimetty toimitusjohtajan päätehtäväksi, mutta lisäksi on säädetty, että toimitusjohtaja vastaa yhteisön kirjanpidon lain mukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Kuten todettu, osakeyhtiössä, osuuskunnassa ja säätiössä toimitusjohtaja on hierarkkisesti hallituksen alapuolella.

Yhteisölaeissa, lukuun ottamatta avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettua lakia, toimitusjohtajan toimivallan rajoista on säädetty identtisellä tavalla: Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhteisön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhteisön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. Toimitusjohtaja edustaa yhteisöä asioissa, jotka kuuluvat lain mukaan hänen tehtäviinsä.

Toimitusjohtajan rooli käytännössä. Nykyaikana toimitusjohtaja on vapaaehtoinen toimielin, toisin sanoen, yhteisö voi itse päättää haluaako se valita toimitusjohtajan. Käytännössä toimitusjohtaja kuitenkin yleensä valitaan, koska toimitusjohtajan tehtävää pidetään monissa yhteisöissä yhtiön menestymisen tai yhteisön tavoitteiden saavuttamisen kannalta ratkaisevana. Vaikka toimitusjohtajan tehtävistä on säädetty laissa, käytännössä toimitusjohtajan merkitys ja päätöksentekovalta riippuu paljolti siitä, millaisesta ja minkä kokoisesta yhteisöstä on kyse ja millä alalla se toimii. Toimitusjohtaja toimii läheisessä yhteistyössä hallituksen kanssa ja hänellä on lähtökohtaisesti oikeus osallistua hallituksen kokouksiin ja käyttää siellä puhevaltaa. Varsinkin pienemmissä yhteisöissä on tavanomaista, että toimitusjohtaja on myös hallituksen jäsen.

Toimitusjohtajaa koskevista asioista, kuten tämän tehtävistä, ansainnasta, eroamisesta ja erottamisesta sovitaan tyypillisesti toimitusjohtajasopimuksessa, joka on sopimusoikeudellinen instrumentti. On merkille pantavaa, että koska toimitusjohtaja on yhteisön lakisääteinen toimielin, ei häntä pidetä työoikeudellisesti yhteisön työntekijänä eikä hän näin ollen kuulu työoikeudellisen suojan piiriin.

Kirjoittaja: Ville Pönkä