Oikeustiede:optiosopimus/laajempi kuvaus

Optiosopimuksen tunnusmerkit. Optiosopimuksen tunnusmerkit eli olennaiset ainesosat ovat:

Toinen sopijapuoli on sitoutunut määrättyyn sopimukseen.
Toinen sopijapuoli saa vapaasti päättää, sitoutuuko hän sopimukseen vai ei.
Optio-oikeuden saajan on ilmoitettava ratkaisustaan sovitussa ajassa vastapuolelle.

Optiosopimuksen tunnusmerkistöön ei kuulu se seikka, minkä vuoksi optio on annettu vastapuolelle. Sitoutuva sopijapuoli voi esimerkiksi saada korvaukseen siitä, että se antaa vastapuolelle mahdollisuuden ratkaista sopimuksen syntyminen. Sitoutuminen voi johtua siitäkin, että option avulla sitoutuva osapuoli saattaa saada haluamansa sopimuksen voimaan.

Esimerkki yksipuolisesta sitoutumisesta optionsaajalle. Optio ei aina perustu sopimukseen. Option on voinut sitoutuva osapuoli luovuttaa oikeuden saajalle yksipuolisella oikeustoimellakin.

Esimerkkinä siitä, miten optio voidaan antaa yksipuolisesti, voidaan käyttää muun muassa tavaratalotoimintaa ylläpitävän pitävän yhtiön menettelyä. Se vauhditti myyntiään lupaamalla kanta-asiakkailleen optioita heidän ostojensa perusteella. Kun asiakas oli määrätyn ajan aikana ostanut tuotteita niin paljon, että hän oli oikeutettu yhteen tai useampaan optioon ostaa osake, yhtiö lähetti itseään sitovat optiot asiakkailleen. Yksipuolinen sitoutuminen velvoitteeseen on täysin mahdollista.

Ostoajanjaksoja oli useita. Niiden aikana asiakas saattoi ostaa optioiden mukaisen määrän yhtiön osakkeita. Osakkeita ostettiin option ehdoilla, kun yhtiön osake maksoi pörssissä enemmän kuin optiolla hankittava osake. Kun pörssistä sai osakkeita halvemmalla, niitä ei ostettu.

Toisen sopimuksen pysyvyys. Toisen sopimuksen pysyvyyden merkitystä kuvaa hyvin seuraava hovioikeuden ratkaisu.

Turun HO 8.9.1992, S 91/248: Jutussa oli kysymys mm. siitä, oliko toimitusjohtajalle palvelussopimuksessa annettu optio-oikeus ostaa yhtiön osakkeita nimellisarvosta voimassa vielä toimitusjohtajan palvelussuhteen päättymisen jälkeen. Sopimusta tulkittiin sanamuodon mukaisesti. Kun optio-oikeus (optio) oli annettu toimitusjohtajalle, oikeus ei ollut voimassa enää toimitusjohtajan tehtävien päätyttyä.

Pääsopimuksen vastapuolen vaihtuminen. Jos optiosopimukseen sidottu esineen omistaja siirtää omistusoikeutensa sinä aikana, kun optio-oikeus on voimassa, mutta sen saaja ei ole vielä käyttänyt optiotaan, syntyy kysymys siitä, onko optio menettänyt merkityksensä. Kysymys on siitä, sitooko optiosopimus ja millä edellytyksillä siirronsaajaa. Johtoa ratkaisuun on saatavissa seuraavista esisopimusta ja lunastusvelvollisuutta koskevista korkeimman oikeuden tuomiosta.

KKO 1999:111: Asunto-osakkeita koskeva esisopimus ei sitonut myöhempää luovutuksensaajaa, vaikka tämä tiesi esisopimuksesta kaupan tehdessään. Kysymys myös sopimuksentekomenettelystä valtion asuntorahoituskohteen osalta. Ään.

KKO 2002:58: Työnantaja oli leasingvuokrasopimuksin vuokrannut autoliikkeeltä ja sen kanssa yhteistyössä toimineelta rahoitusyhtiöltä työntekijänsä käyttöön auton. Sopimusneuvottelujen yhteydessä auton käyttäjälle oli perustettu oikeus lunastaa auto leasingkauden päätyttyä. Rahoitusyhtiö, jonka omistukseen auto oli leasingvuokrauksen yhteydessä siirtynyt, oli sittemmin myynyt koko leasingliiketoimintansa siihen kuuluvine autoineen eräälle kolmannelle yhtiölle. Kysymys siitä, sitoiko lunastusoikeutta koskeva ehto myös liiketoiminnan ostajaa. (Ään.)

Ratkaisujen perusteella voidaan todeta, että sopimus sitoo vain sen osapuolia. Optiosopimukseen sidotun luovuttajan asema on asiallisesti samanlainen kuin esisopimukseen tai lunastussopimukseen sidotun henkilönkin asema. Sopimusvelvoitteet eivät siirry tavaran mukana. Optio ei myöskään sido muuta kuin sitä henkilöä, joka on sitoutunut pääsopimukseen. Jos hän luovuttaa pääsopimuksen kohteen edelleen, hän rikkoo optiosopimusta ja joutuu korvaamaan aiheuttamansa vahingon.