liiketoimintasiirto verotuksessa

Määritelmä osakeyhtiö siirtää apporttiomaisuutena kaiken liiketoimintansa tai osan siitä toiseen yhtiöön saaden vastikkeeksi tämän osakkeita

Selite

Osakeyhtiölaissa (OYL, 624/2006) ei ole liiketoimintasiirrosta nimenomaisia säännöksiä, vaan tapahtumaan sovelletaan lain yleisiä periaatteita yhtiön perustamisesta (OYL 2 luku) tai osakeannista (OYL 9 luku). Liiketoimintasiirto on verolainsäädännössä määritelty tapahtuma (elinkeinoverolaki, EVL 360/1968 52 d §). Siinä osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Vastaanottava yhtiö voi olla toimiva yhtiö, jolloin vastikeosakkeet merkitään osakeannissa, tai se voidaan perustaa tätä varten, jolloin osakkeen merkitään perustamissopimuksessa. Muuta vastiketta ei voida käyttää. Yleensä liiketoimintasiirrossa syntyy konserni.

Liiketoimintasiirron verotus perustuu sulautumisen, jakautumisen ja osakevaihdon tavoin yritysjärjestelydirektiivin (90/434/ETY) määräyksiin. Näiden mukaan liiketoimintasiirrosta (transfer of assets) ei saa johtua välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan verotusta on lykättävä. Tästä syystä osakevaihtoa, kuten muitakin direktiivin kattamia yritysjärjestelyjä, kutsutaan veroneutraaliksi tai verotehokkaaksi yritysjärjestelyksi. Jos liiketoimintasiirron yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista kuitenkin on veron kiertäminen tai veron välttäminen, tapahtumaan ei sovelleta verotuksen lykkäämistä (EVL 52 h §).

Siirrettävän liiketoiminnan osan tulee apporttiomaisuutena muodostaa tietynlainen liiketoimintakokonaisuus, jolla tarkoitetaan, samoin kuin osittaisessa jakautumisessa, omavaraiseen toimintaan kykenevää yksikköä (EVL 52c.2 §). Verotus perustuu jatkuvuuteen. Siirtävän yhtiön verotuksessa luovutushintana on omaisuuden verotuksessa poistamaton hankintameno, jolloin verotuksessa ei luovutuksesta synny voittoa. Samaa arvoa käytetään omaisuuden hankintamenona vastaanottavassa yhtiössä (arvosymmetria). Muihin verotuksessa vähennyskelpoisiin menoihin (kuluvarasto) sovelletaan myös jatkuvuutta, ja ne vähennetään vastaanottavassa yhtiössä samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty siirtävän yhtiön verotuksessa.

Nimestään huolimatta liiketoimintasiirtoa koskevia periaatteita sovelletaan myös silloin, kun siirtävä yhtiö harjoittaa muuta toimintaa kuin elinkeinotoimintaa.

Lisätiedot
Kirjoittaja: Raimo Immonen

Lähikäsitteet

Alaviitteet

Lähdeviittaus tähän sivuun:
Tieteen termipankki 18.4.2024: Oikeustiede:liiketoimintasiirto verotuksessa. (Tarkka osoite: https://tieteentermipankki.fi/wiki/Oikeustiede:liiketoimintasiirto verotuksessa.)

Siirry tarkastelemaan sivun muokkaushistoriaa →